Акціонерне товариство: поняття та особливості управління. Реферат

Порядок створення акціонерного товариства. Управління акціонерним товариством. Компетенція загальних зборів. Випуск акцій

Створення та функціонування акціонерних товариств, як і інших підприємницьких структур, базується на додержанні встановлених законодавством правил і процедур. Вже з моменту виникнення ініціативи по створенню акціонерного товариства зацікавлені особи спираються на вищезгадані правила і процедури, додержання яких є обов’язковим.

Акціонерне товариство (АТ) - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об’єднання капіталу) різних осіб, яка проводиться шляхом продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутків

Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.

В якості учасників об’єднання капіталу шляхом створення АТ (учасників товариства) можуть виступати як фізичні так і юридичні особи.

Учасники АТ мають право:

  • брати участь в управлінні справами АТ в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законодавством;
  • брати участь у розподілі прибутку АТ та одержувати дивіденди;
  • вийти в установленому порядку з товариства;
  • одержувати інформацію про діяльність АТ. На вимогу учасника товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти акціонерного товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами АТ.

Учасники АТ зобов’язані:

  • додержувати установчих документів АТ і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління АТ;
  • виконувати свої зобов’язання перед товариством, в т. ч. і пов’язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
  • не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність АТ;
  • нести інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством України і установчими документами.

Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний фонд АТ, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення АТ.

     

Статутний капітал (з’єднаний вклад учасників товариства) на момент створення АТ повинен бути забезпеченим майном товариства.

В процесі створення його засновники з’єднують своє майно на певних умовах, зафіксованих в спеціальній угоді - статуті товариства. На основі такого об’єднаного капіталу в майбутньому буде здійснюватись господарська діяльність з метою отримання прибутків.

Вкладом учасника товариства в об’єднаний капітал можуть бути як грошові кошти (в т. ч. в іноземній валюті), так і будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в т. ч. право на інтелектуальну власність.

Вартість вкладу статутного майна, який вноситься кожним учасником, який має вираз у грошовій формі, визначається спільним рішенням учасників товариства. Об’єднане майно оцінене у грошовому виразі складає статутний капітал (фонд) товариства. Останній поділяється на певну кількість рівних частин. Свідоцтвом про внесення таких частин є акція, а грошовий вираз цієї частини носить назву номінальної вартості (номіналу) акції.

Таким чином АТ має статутний капітал, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.

Забороняється використовувати для формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерного товариства, щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду повинен бути перевірений аудитором.

У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами АТ.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.

Кожен з учасників об’єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідно розміру внесеної ним долі. Власники акцій, акціонери, є так званими власниками, а по суті співвласниками АТ.

Акціонерне товариство є юридичної особою. Порядок його реєстрації регламентується українським законодавством. Права юридичної особи АТ отримує з моменту його реєстрації в уповноваженому державному органі. При реєстрації видається свідоцтво про реєстрацію АТ, де зазначається дата та номер державної реєстрації, назва товариства, найменування реєструючого органу та інші відомості. Функціонування АТ здійснюється з обов’язковим дотриманням вимог господарчої діяльності, встановленим українським законодавством.

Як юридична особа АТ є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками, продукції виробленої ним в процесі господарчої діяльності, отриманих доходів та іншого майна, набутого ним в процесі своєї діяльності, не забороненої законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю АТ або передано йому в користування, несе АТ, якщо інше не передбачено установчими документами.

Товариство має повну господарчу самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, становлення цін, оплати труда та розподілу прибутків та в інших питаннях.

Строк діяльності товариства не обмежений або встановлюється його учасниками.

Тобто, АТ несе відповідальність по своїм зобов’язанням усіма належними йому активами. Але по зобов’язанням своїх учасників товариство не несе відповідальності, а акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства також у межах несплаченої суми. Після придбання акцій акціонер не може вимагати від товариства повернення свого вкладу окрім випадків передбачених законодавством або статутом товариства.

АТ створюється та діє на основі статуту - документу в якому визначені предмет та мета створення товариства, його устрій, порядок керування справами, права та обов’язки кожного співвласника.

Діяльність товариства не обмежується встановленою в статуті. Будь-яка інша діяльність, яка не протирічить чинному законодавству, визнається дійсною.

Статут готується засновниками та затверджується установчими зборами.

Статут та всі зміни, які вносяться в нього зі згоди акціонерів, повинні обов’язково реєструватися в уповноважених державних органах.

У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами АТ.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового)фонду передбачається установчими документами, але не менше 5% суми чистого прибутку.

До акціонерного товариства належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах та закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржах.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.

При цьому акції АТ відкритого типу можуть переходити від одного власника до іншого без згоди інших акціонерів, тоді як акції товариства закритого типу лише зі згоди більшості акціонерів, якщо інше не передбачено в статуті.

Функціонування АТ закритого типу відрізняється і іншими особливостями, які обов’язково повинні бути відображені в його статуті. Ще одна відмінність акціонерного товариства закритого типу від АТ відкритого типу полягає в тому, що як правило, в АТ відкритого типу більш крупний статутний фонд ніж в АТ закритого типу завдяки не порівняно більшій кількості акціонерів.

Порядок створення акціонерного товариства

АТ як господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створенні на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об» єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

АТ можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.

АТ можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, виступати в суді, арбітражі та третейському суді від свого імені.

АТ створюється та діє на підставі установчого договору та статуту. Установчі документи повинні містити:

  • відомості про вид товариства;
  • предмет і цілі його діяльності;
  • склад засновників та учасників;
  • найменування та місце знаходження;
  • розмір та порядок утворення статутного фонду;
  • порядок розподілу прибутків та збитків;
  • склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань по яких необхідна одностайність;
  • порядок внесення змін до установчих документів;
  • порядок ліквідації та реорганізації товариства;
  • відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

АТ набирає прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Перший крок створення АТ полягає в тому, що засновники АТ укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню АТ, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, що виникли до реєстрації АТ.

Для створення АТ засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію АТ.

Акції купуються учасниками при створенні АТ на підставі договору з його засновниками.

Якщо інше не передбачено статутом товариства, акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами або за ціною що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб. Порядок реалізації акцій визначається відповідно до законодавства України.

Відкрита підписка на акції при створенні АТ організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов’язані бути держателями акцій на суму не менше 25% статутного фонду і строком не менше 2-ох років.

Засновники АТ публікують повідомлення про наступну відкриту підписку, в якому мають бути вказані:

  • його фірмове найменування
  • предмет, цілі та строки діяльності товариства
  • склад засновників
  • дата проведення установчих зборів
  • розмір статутного фонду, що передбачається
  • номінальна вартість акцій, їх кількість та види, переваги та пільги засновників
  • місце проведення, початковий та кінцевий строки підписки на акції
  • склад майна, що вноситься засновниками в натуральній формі
  • найменування банківської установи та номер розрахункового рахунка, на який мають бути внесені початкові внески.

За рішенням засновників у повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10% вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається не заснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов’язання засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються не пізніше як через 30 днів.

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30% номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.

У випадках, коли всі акції АТ розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачене статутом товариства, сплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3-ох місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

АТ забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов’язаних з його господарською діяльністю. Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше 2-ох місяців з моменту завершення підписки на акції.

У разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори АТ визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60% акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом 2-ох тижнів скликаються повторні установчі збори.

Рішення про створення АТ, дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання ради (спостережної ради), виконавчих та контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок АТ повинні бути прийняті більшістю у три чверті голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Установчі збори АТ вирішують такі питання:

  • приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут
  • приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд)
  • зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні
  • обирають раду (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
  • вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення АТ;
  • визначають пільги, що надаються засновникам;
  • затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
  • інші питання відповідно до установчих документів.

Після того як відбулись установчі збори АТ комплект документів для державної реєстрації подається в виконавчий комітет міської (районної в місті Ради або в районі, районній міст Києва і Севастополя) державній адміністрації за їх місцезнаходженням (місцем проживання).

Для державної реєстрації АТ –власник (власники) або уповноважена ним (ними) особа (заявник) особисто подають до органу державної реєстрації:

  • установчі договір;
  • статут;
  • реєстраційну картку, яка є одночасно заявою про державну реєстрацію;
  • документ, що засвідчує сплату реєстраційного збору;
  • документ, що засвідчує сплату власниками внеску до статутного фонду в розмірі, передбаченому законодавством.

До органу державної реєстрації подаються установчі документи в оригіналах та по одному примірнику завірених в установленому порядку копій.

Установчі документи не повинні містити положень, що суперечать законодавству.

Відповідальність за відповідність законодавству установчих документів несе власник (власники) або уповноважені ним (ними) органи, які подають документи для реєстрації АТ.

Установчі документи складаються державною мовою.

Під час реєстрації АТ посадова особа органу державної реєстрації на титулі установчих документів робить відмітку про реєстрацію із зазначенням назви цього органу, номера та дати реєстрації. Відмітка засвідчується підписом посадової особи та печаткою органу державної реєстрації.

Орган державної реєстрації фіксує дату надходження документів у журналі обліку реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності.

За наявності зазначених вище документів, орган державної реєстрації протягом 5 робочих днів з дати надходження цих документів зобов’язаний провести державну реєстрацію АТ і видати заявникові свідоцтво та один примірник установчих документів.

Свідоцтво про державну реєстрацію є підставою для відкриття розрахункового, валютного та інших рахунків в установах банків, виготовлення печаток і штампів.

Управління акціонерним товариством

В основі системи управління АТ лежить така схема:

  • вищій орган влади в АТ, який представляє власника об’єднаного капіталу - загальні збори акціонерів;
  • орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу - рада АТ (спостережна рада);
  • голова товариства, керуючий діяльністю товариства, обраний загальними зборами акціонерів - генеральний директор (президент) товариства;
  • орган управління оперативною діяльністю, до якого входять управлінці та менеджери вищої ланки - Правління товариства;
  • орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальними зборами акціонерів.

До компетенції загальних зборів належить:

  • визначення основних напрямів діяльності АТ і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
  • внесення змін до статуту товариства;
  • обрання та відкликання членів ради АТ (спостережної ради);
  • обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
  • затвердження річних результатів діяльності АТ, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;
  • створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їх статутів та положень;
  • винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;
  • затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
  • вирішення питання про придбання АТ акцій, що випускаються ним;
  • визначення умов оплати праці посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
  • затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
  • прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

  • зміна статуту акціонерного товариства;
  • прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
  • створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю акціонерів, які беруть участь у зборах.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Будь-який з акціонерів вправі виносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 40днів д їх скликання. В цей же строк акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаних з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше 1 разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Збори повинні бути також скликані виконавчим органом на вимогу ради акціонерів (спостережної ради).

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 20% голосів, вправі вимагати скликання позачергових зборів в будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори.

Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос. У статуті товариства може бути встановлено мінімальну кількість акцій, яка надає право голосу, або обмеження кількості голосів, які надаються одному акціонеру.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

В АТ може створюватися рада (спостережна рада), що здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу.

Статутом або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду АТ (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Члени ради АТ (спостережної ради) не можуть бути членами виконавчого органу.

Виконавчим органом АТ, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту.

Правління вирішує всі питання діяльності АТ, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради. (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частин належних їм прав до компетенції правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень.

Правління діє від імені АТ в межах, передбачених законодавством і статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом. Голова правління АТ вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом. Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів. Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджується загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% голосів. Ревізійній комісії повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на їх вимогу.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам. або раді акціонерного товариства (спостережній раді). Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не в праві затверджувати баланс. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

Право акціонера на участь в управлінні реалізується: в праві брати участь в загальних зборах акціонерів; в праві обирати та бути обраним в органи управління товариством. Різні категорії акціонерів мають різні інтереси. Домінування того чи іншого інтересу між акціонерами визначає політику, яку проводить АТ.

Таким чином принцип формування структури влади в АТ базується на розгалуженні компетенції його органів.

Випуск акцій

Акція - цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує пайову участь у статутному фонді АТ, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. Акції можуть бути іменними та на пред'явника, привілейованими та простими.

Мінімальна вартість акції не може бути меншою 50 копійок. Номінальна вартість акції більше 50 копійок повинна бути кратною мінімальній вартості акції. Акціонерам може видаватися сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій.

Акція повинна містити такі реквізити: фірмове найменування акціонерного товариства та місце його знаходження) найменування цінного паперу - "акція", її порядковий номер, дату випуску, вид акції та її номінальну вартість, ім'я власника (для іменної акції), розмір статутного фонду АТ на день випуску акцій, а також кількість акцій, що випускаються, строк виплати дивідендів та підпис голови правління АТ або іншої уповноваженої на це особи, печатку акціонерного товариства. До акції може додаватись купонний лист на виплату дивідендів. Купон на виплату дивідендів повинен містити такі основні данні: Порядковий номер купона на виплату дивідендів, порядковий номер акції, по якій виплачуються дивіденди, найменування АТ і рік виплати дивідендів.

Рішення про випуск акцій приймається засновниками АТ або загальними зборами акціонерів АТ. Рішення про випуск акцій оформлюється протоколом. Протокол рішення про випуск акцій повинен обов’язково містити:

  • фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;
  • розмір статутного фонду або вартість основних та оборотних фондів емітента, цілі та предмет його діяльності;
  • зазначення службових осіб емітента;
  • найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);
  • дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;
  • мету випуску акцій;
  • зазначення категорій акцій, кількість іменних акцій та акцій на пред’явника. - кількість привілейованих акцій;
  • загальну суму емісії і кількість акцій;
  • номінальну вартість акцій;
  • кількість учасників голосування;
  • порядок виплати дивідендів;
  • строк і порядок передплати акцій та їх оплати;
  • строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
  • черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями);
  • порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;
  • умови розпорядження акціями;
  • права власників привілейованих акцій;
  • переважне право на придбання акцій при новій емісії.

Протокол, крім того, може містити й інші відомості щодо випуску акцій.

Випуск акцій АТ здійснюється у розмірі його статутного фонду або на всю вартість майна державного підприємства (у разі перетворення його в АТ). Додатковий випуск акцій можливий у тому разі, коли всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної.

Акції оплачуються в гривнях, а у випадках передбачених статутом акціонерного товариства, також у іноземній валюті або шляхом передачі майна. Незалежно від форми внесеного вкладу вартість акцій виражається в гривнях.

Підприємства, установи і організації можуть придбати акції за рахунок коштів, що надходять у їх розпорядження після сплати податків та процентів за банківський кредит. Акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості. АТ може викуповувати в акціонера акції, що належать йому, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Ці акції повинні бути реалізовані або анульовані в строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних АТ власних акцій.

Дивіденди по акціях виплачуються за підсумками року в порядку, передбаченому статутом АТ, за рахунок прибутку, що залишається у його розпорядженні після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів у бюджет та процентів за банківський кредит.

Акції можуть випускатись як іменні так і на пред’явника. Акції на пред’явника вільно переходять від одного власника до іншого без якої б то фіксації такого переходу в АТ.

По способу отримання дивідендів акції поділяються на привілейовані та звичайні. Перші мають фіксований тим чи іншим способом дивіденд (наприклад, у відсотках до номінальної вартості акцій) та дає право на його першочергове отримання, але вони не дають своїм власникам права голосу на загальних зборах акціонерів.

Звичайні акції приносять своїм власникам дивіденди з тієї частини коштів, направлених на виплату дивідендів, що останеться після виплати дивідендів по привілейованим акціям, але дають своїм власникам права голосу по принципу: одна акція - один голос.

Контрольний пакет акцій - це кількість звичайних акцій у власності акціонера, яке забезпечує можливість практично одноособового прийняття або блокування рішень у питаннях діяльності товариства на загальних зборах акціонерів.

Теоретично величина контрольного пакету акцій складає 50% + 1 голос, але на практиці відкритих АТ з великою кількістю акціонерів контрольний пакет може складатися з менш ніж 15% голосів.

Права, які надає володіння тим чи іншим пакетом акцій у відповідності з законом “Про господарські товариства” (вересень 1991 р.; № 1576-XII):

  • 75%+1 акція – дає право власнику в односторонньому порядку затверджувати будь-яке рішення стосовно компанії в межах чинного законодавства, зокрема: вносити зміни в статут, переглядати права акціонерів, перерозподіляти повноваження органів управління, емітувати додаткові акції, приймати рішення про ліквідацію акціонерного товариства та створення і ліквідацію дочірніх підприємств;
  • 60% акцій – кворум, необхідний для проведення зборів акціонерів;
  • 50%+1 акція – більшість голосів, необхідна для прийняття рішень на зборах акціонерів, серед яких призначення членів правління, схвалення результатів діяльності підприємства, виплата дивідендів та план роботи на наступний рік;
  • 40% акцій – дозволяє власнику блокувати проведення зборів акціонерів шляхом позбавлення кворуму;
  • 25%+1 акція – дозволяє власнику блокувати внесення змін до статуту, збільшення статутного фонду, створення і ліквідацію дочірніх підприємств, а також ліквідацію компанії;
  • 10% акцій – дає право власнику ініціювати скликання позачергових зборів акціонерів, проведення обов’язкового внутрішнього аудиту компанії та вносити зміни і доповнення в порядок денний зборів акціонерів.

Література

  1. Андрушків Б.М. Основи теорії та практики управління, Львів, 1993
  2. Антонов В.Г., Крылов В.В., Кузьмичев А.Ю. и др. Корпоративное управление: Учебное пособие / под ред. В.Г.Антонова. – М.: ИД «ФОРУМ»: ИНФРА-М, 2006. – 288с.
  3. Господарське право: Практикум / В. С. Щербина, Г. В. Пронська,О. М. Вінник та інші; за заг. ред. В. С. Щербини. – К.: Юрінком Інтер, 2001
  4. Ковалев В.В. Финансовый анализ: Управление капиталом, выбор инвестиций, анализ отчетности. -М.: Финансы й статистика, 1996. – 263 с.
  5. Практика корпоративного управління в Україні / Кітела І., Кіняєв О. – К.:
  6. Міжнародна фінансова корпорація, 2005. – 87 с.
  7. Принципи корпоративного управління України, схвалені рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003 №571
  8. Покропивний С.Ф., Колот В.М. Стратегія, організація, ефективність. Навчальний посібник. - К.: КНЕУ, 1998 р. – 233 с.
  9. Румянцева З.П., Саломатин Н.А. и др. Менеджмент организации. - М.: ИНФРА-М, 1996. ─ 226 с.
  10. Россинский В.И. Основы корпоративного управления: Учебное пособие / В.И.Россинский. – Ростов н/Д.: Феникс; Новосибирск: Сибирское соглашение, 2006. – 252 с.
  11. Черпак А.Є. Інсайдерська рента – специфічний об'єкт корпоративного контролю // Економіст. – 2005. - №11. –С.73-75.
  12. Шершньова З.Є. Ідентифікація бар’єрів впровадження корпоративного управління в Україні // Теоретичні та прикладні питання економіки. Збірник наукових праць. Випуск 8.(за заг. ред. д.е.н., проф. Євтушевського В.А., к.е.н., доц. Бутенко Н.В.) – К.: 2005. – С.27 – 33.


22.01.2011